而在北方，曹操自荊州撤兵後，回師許昌。他深知劉備、孫權皆非易與之輩，且西涼馬騰又用親信大患。因而曹操一麵令夏侯淵、張合等將領加強關中防備，抵抗馬騰東進；一麵清算內政，廣積糧草，練習新兵，籌辦再次南征。

在江東，孫權聞劉備入主成都，且荊州之危已解，心中不甘。他與周瑜、魯肅等謀士商討：“劉備今得蜀地，權勢大增。若不加以停止，今後必成大患。吾欲發兵取荊州，諸公覺得如何？”周瑜道：“主公，荊州陣勢險要，關羽英勇，且劉備必遣救兵互助。若要取荊州，需經心運營，可先誹謗劉備與關羽，使其內部生隙，再乘虛而入。”孫權點頭，遂令細作潛入荊州，漫衍謊言，稱關羽欲自主為王，不遵劉備號令。

經此一役，張飛深知敵軍狡猾，不敢再冒然行進。他一麵派人回成都報信，一麵安營死守，等候救兵。

馬超領命，如虎入羊群。他率部在曹軍火線縱橫馳騁，劫取糧草無數。夏侯淵聞糧道被劫，恐後路被斷，不敢再死守長安，遂引軍出城，與馬騰決鬥。兩軍在郊野擺開步地，馬騰與夏侯淵各展其能，大戰數百回合，難明難分。

馬騰率西涼軍與羌人部落聯軍，一起東進，勢如破竹。